ב-3 בספטמבר, יומיים אחר הפתח התקפת הגרמנים על פולין - הכריזו אנגליה וצרפת מלחמה על ה"רייך" השלישי. להכרזת המלחמה הצטרפו מדינות הכתר הבריטי : אוסטרליה, ניו-זילנד, דרום-אפריקה, קנדה והודו. הגרמנים השתדלו להניא את בריטניה ממלחמה ב"רייך", על-ידי כיבוש עמדות אסטרטגיות חשובות באירופה ועל-ידי תפיסת השטחים המספקים חומרי-גלם לתעשייתה הצבאית. כיבוש הארצות הסקנדינאביות ושפלת הים נועד לנתק את בריטניה כליל מיבשת אירופה.

ב-9 באפריל 1940 התקיפה גרמניה את דנמרק ואת נורבגיה. דנמרק נכנעה מיד, ואילו נורבגיה המשיכה במלחמת-מגן גם אחר נפול בירתה אוסלו. לנורבגים סייעו כוחות בריטיים וצרפתיים שנחתו בנארוויק, עיר הנמל בצפון נורבגיה. אך משפלשו הגרמנים ב-10 במאי להולנד, לבלגיה וללוקסמבורג, והחלו בהסתערותם על צרפת, פינו הצרפתים והבריטים את כוחותיהם מנארוויק. יחידות הצבא הנורבגי הנצורות המשיכו לבדן במלחמתן האמיצה ושרידיהן נכנעו ב-10 ביוני.

ב-10 במאי החלה פלישת הגרמנים לצרפת, וב-14 ביוני נפלה פאריס. מצביאה הקשיש של צרפת, פטן, גיבור קרבות ורדן במלחמת העולם הראשונה, נכנע וחתם, ב-22 ביוני 1940, על הסכם שביתת-נשק עם גרמניה הנאצית. צרפת חולקה לשני אזורים : הגדול - צפון צרפת עם פאריס הבירה, שהוכרז כשטח-כיבוש גרמני תחת שלטון המפקד הצבאי הגרמני, והקטן - דרום צרפת עם המרכז בעיר וישי, הכפוף רשמית לשלטונו של המרשל פטן, בעל-בריתה של גרמניה הנאצית.

אולם חלקים ניכרים מן העם הצרפתי לא נכנעו. יחידות צבא צרפתיות, משטחי החסות הצרפתיים וממושבותיה, הוסיפו להלחם. קצינים וחיילים צרפתיים לא מעטים, נמלטו מצרפת לאנגליה. מהם שהתלכדו סביב גנרל שארל דה-גול, שפנה ב-18 ביוני, בקריאה נרגשת אל העם הצרפתי להמשיך במאבקו לשחרורה של צרפת. כוחות אלה היוו את "צרפת החופשית" ונלחמו שכם אחד עם הצבא הבריטי ובפיקודו העליון. גם בתור הארץ הכבושה התארגנה מחתרת, שמתפקידיה היו: שירות מודיעין לבעלי הברית, בעיקר לבריטים, וסיוע לאנשים שהוצנחו על אדמתה. האנגלים היו מצניחים מאנשיהם בחופי צרפת הכבושה לשם ארגון שירות מודיעין ופעולות חבלה. בצרפת הכבושה, וכן בצרפת של וישי, התארגנה מחתרת לוחמת גם מסוג אחר. ראשי המפלגה הקומוניסטית בצרפת פרסמו (ב-10 ביולי) מניפסט (נאום) אל העם הצרפתי וקראו לו להתארגן למלחמת-גרילה בפולש. תחילה היו אלה קבוצות קטנות של פועלים ושל סטודנטים, אך הן התפתחו ברבות הימים (בעיקר אחרי פלישת גרמניה לברית-המועצות) לתנועת מחתרת מסועפת - ה"מאקי" הצרפתית. קמה בצרפת מתוך העם גם תנועת-מרי אזרחית רחבה, שקראה להימנע משיתוף פעולה עם האויב ושהכריזה חרם חברתי וכלכלי על שליחי ה"רייך" הנאצי. זוהי תנועת ה"רזיסטנס" שאופייה היה בעיקר מוסרי-רוחני. אנשי ה"רזיסטנם" קראו להתעלם מפקודות הגרמנים ולהימנע מלהשתתף במסיבות שארגן שלטון הכיבוש. התנועה הייתה פוגעת בנערות צרפתיות, שהתיידדו עם קצינים, ועם חיילים גרמניים.

בשנות 1942-1943 הייתה תנועת המחתרת בצרפת מפולגת ומפוצלת לארגונים רבים, וכל ארגון פעל על דעת עצמו ועל אחריותו. רק בשלהי 1943 קם בצרפת הארגון הפרטיזאני המאוחד "היורים החופשיים והפרטיזנים" (Francs Tireurs et Partisans). ארגון זה ביצע פעולות חבלה רבות והיה מתנקש בחייהם של ראשי השלטון הגרמני בצרפת ובחיי קצינים וחיילים מחיל הכיבוש. בשורות המאקי הצרפתית נלחמו גם יהודים רבים.

תנועות "רזיסטנס" מסוג זה ומחתרות לוחמות קטנות יותר קמו גם בבלגיה, בנורבגיה ובהולנד הכבושות.

ב-6 באפריל התקיפה גרמניה הנאצית בבת-אחת את יוון ואת יוגוסלביה. יוגוסלביה נכנעה ב-17 באפריל, והיא בותרה לחלקיה. הגרמנים הפרידו ממנה את סרביה והקימו שטח-שלטון גרמני נפרד; מקרואטיה וחלק של בוסניה והרצגובינה כוננו מדינת-חסות קרואטית; מונטנגרו ניתנה לאיטלקים, ובאצ'קה - להונגרים. הם ניצלו את שאיפותיהם הבדלניות של הלאומנים הקרואטיים, ושלהבו את רגשות איבתם לסרבים. בהסתתם ובחסותם של הגרמנים התלקחה מלחמת-אחים אכזרית בין הסרבים ובין הקרואטים. אלה היו מתנפלים על אלה כשיד הגרמנים שולטת בשני הצדדים.

ביוגוסלביה קמו שני ארגונים לאומניים ופשיסטיים ביסודם: ה"צ'אטניקים" - ארגון לאומני סרבי, וה"אוסטאשי" - ארגון פשיסטי קרואטי. שניהם סייעו לגרמנים להשמיד את היהודים עוד בחדשי הכיבוש הראשונים.

באזור בוסניה הזינו הגרמנים את לאומנותם ואת קנאותם הדתית של המוסלמים הבוסניים. שם אורגנו גדודי ס.ס. בוסניים, שהשתתפו עם הגרמנים במלחמתם בצבאות השחרור הפרטיזניים וברצח יהודים.

יוגוסלביה הייתה המדינה הראשונה באירופה, שהכריזה על מרד בנאצים והקימה תנועה פרטיזנית רבת-ממדים, שנהפכה עד מהרה לצבא שחרור. בשורות צבא זה נלחמו יהודים לא מעטים, מהם שזכו לתואר העליון "גיבור לאומי" ולאותות הצטיינות אחרים. מנהיגו הצבאי של צבא השחרור היה ברוז טיטו, לוחם קומוניסטי רב-ניסיון, ומשה פיאדה, צייר יהודי, היה בבחינת יד-ימינו של טיטו, המוח הפוליטי, המעורר למרד.

יוון נכנעה ב-27 באפריל 1941. היא בותרה לשלושה אזורי כיבוש: הבולגרים קיבלו את צפון יוון - את תראקיה ואת צפון מקדוניה; הגרמנים - את דרום-מקדוניה עם סלוניקי במרכזה, והאיטלקים - את אזור אתונה.

גם ביוון התארגנו פלוגות פרטיזניות. מקום ריכוזם העיקרי היה בהרים. הבריטים הצניחו ביוון קבוצות קצינים בריטיים לצורכי מודיעין ולפעולות חבלה. גם בשירות המודיעין וגם בקבוצות החבלה הפרטיזניות פעלו יהודים.

מבין המדינות, שלא נכבשו, הצטרפו לברית הפשיסטית-נאצית: בימים 20-24 בנובמבר 1940 - הונגריה, רומניה וסלובאקיה: וב-1 במארס 1941 הצטרפה בולגריה. יחידות צבאיות של מדינות אלה נלחמו לצדו של הוורמאכט הגרמני, בעיקר בחזיתות נגד ברית-המועצות.